【導(dǎo)讀】溢價(jià)1.7倍！福達(dá)合金擬3.52億元收購(gòu)光達(dá)電子

在2023年終止155億元收購(gòu)三門峽鋁業(yè)后，福達(dá)合金（603045.SH）再度啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組。

9月26日晚間，福達(dá)合金披露重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），公司擬以現(xiàn)金支付方式向溫州創(chuàng)達(dá)、王中男、溫州箴義等16名交易對(duì)方購(gòu)買其持有的浙江光達(dá)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱光達(dá)電子）52.61%的股權(quán)，交易作價(jià)3.52億元。

交易完成后，上市公司將持有光達(dá)電子52.61%的股權(quán)，成為光達(dá)電子的控股股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾

公告顯示，光達(dá)電子實(shí)控人為王中男，是上市公司實(shí)控人王達(dá)武之子，也是王達(dá)武的一致行動(dòng)人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

值得注意的是，本次交易形式為支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更。本次交易中，光達(dá)電子100%股權(quán)運(yùn)用收益法估值達(dá)6.7億元，較其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率達(dá)171.38%。

根據(jù)草案披露，標(biāo)的公司成立于2010年，是一家集新型電子漿料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。2023年至2025年上半年，標(biāo)的公司的營(yíng)收分別為16.5億元、26.81億元、14.09億元；同期凈利潤(rùn)分別為0.16億元、0.61億元、0.27億元。

福達(dá)合金表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為福達(dá)合金的控股子公司，上市公司資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和基本每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)將大幅度提升。

需要指出的是，本次交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的未來(lái)業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償作出了相應(yīng)安排。草案披露，溫州創(chuàng)達(dá)、王中男承諾，標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期內(nèi)對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別應(yīng)達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)：2025年至2027年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于5218萬(wàn)元、6632萬(wàn)元、8467萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于2.03億元。若未達(dá)成承諾目標(biāo)，承諾方將以本次交易取得的對(duì)價(jià)為限進(jìn)行補(bǔ)償。

公告顯示，交易完成后，上市公司將在電接觸行業(yè)的觸頭材料、復(fù)層觸頭、觸頭組件基礎(chǔ)上，新增導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)，進(jìn)一步豐富電學(xué)金屬材料產(chǎn)業(yè)鏈，有利于充分發(fā)揮雙方在銀粉制備工藝、少銀化研發(fā)方向、采購(gòu)成本等方面的協(xié)同效應(yīng)。

標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度高

記者注意到，標(biāo)的公司客戶主要為光伏電池片生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)草案披露，2023年至2025年上半年，標(biāo)的公司前五大客戶銷售金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比分別為69.57%、90.60%和96.70%，對(duì)通威股份的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.58%、42.09%和43.73%，客戶集中度較高。

公告提示稱，標(biāo)的公司與通威股份等大客戶合作時(shí)間較長(zhǎng)，目前合作關(guān)系較為穩(wěn)定。但如果未來(lái)，標(biāo)的公司與主要客戶合作出現(xiàn)不利變化、新客戶拓展計(jì)劃不及預(yù)期，或者標(biāo)的公司主要客戶因宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因發(fā)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致主要客戶減少對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)品的采購(gòu)量，進(jìn)而對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)不利影響。

不僅如此，根據(jù)草案披露，2023年至2025年上半年，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.33%、72.20%和75.13%，資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平，并入上市公司后將進(jìn)一步推高上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率。

根據(jù)中匯會(huì)計(jì)師出具的備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的資產(chǎn)負(fù)債率將由交易前的61.21%、65.93%分別提升至74.44%、77.23%。

公告提示稱，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要與所屬行業(yè)營(yíng)運(yùn)資金需求量大且融資渠道受限有關(guān)。未來(lái)，標(biāo)的公司若不能進(jìn)一步拓寬融資渠道、提升營(yíng)運(yùn)能力及資金周轉(zhuǎn)能力，資產(chǎn)負(fù)債率可能保持在較高水平，一定程度上增加上市公司償債風(fēng)險(xiǎn)。

截至9月26日收盤，福達(dá)合金股價(jià)報(bào)20.07元/股，總市值超27億元。

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