?????????江蘇通潤裝備科技股份有限公司

????????????????章程修正案

(資料圖片)

了第七屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》。

為進一步優化公司治理結構，提高公司董事會決策的科學性和有效性，更大程度

地發揮董事的經驗和能力，董事會同意將董事會成員人數由?7?名增加至?9?名，其

中非獨立董事人數由?4?名增加至?6?名，獨立董事人數?3?名不變。鑒于上述調整及

公司實際管理需要，根據《公司法》

???????????????《上市公司治理準則》

????????????????????????《深圳證券交易所股票

上市規則》以及《上市公司章程指引》等有關規定，對《公司章程》的相關內容

進行修訂，具體修訂內容對照如下：

條款???????修訂前???????????????修訂后

?????????本章程所稱其他高級管理人員是

?????????????????????????本章程所稱其他高級管理人員是

?????????指公司的董事會秘書、副總經理、

第十一條?????????????????????指公司的副總經理、董事會秘書、

?????????總經理助理、財務總監、技術總

?????????????????????????財務總監。

?????????監、銷售總監、采購總監。

?????????本公司召開股東大會的地點為：????本公司召開股東大會的地點為：

?????????公司住所地（遇有特殊情況，公????公司住所地或會議通知中確定的

?????????司可以另定召開股東大會的地?????地點。

?????????點，并在召開股東大會的通知中????股東大會將設置會場，以現場會

?????????載明）。??????????????議形式召開。公司還將向股東提

?????????股東大會將設置會場，以現場會????供股東大會網絡投票服務。股東

?????????議形式召開。公司還將向股東提????通過上述方式參加股東大會的，

?????????供股東大會網絡投票服務。股東????視為出席。

?????????通過上述方式參加股東大會的，????公司召開股東大會采用網絡或其

?????????視為出席。?????????????他方式的，應在股東大會通知中

第四十四條????公司召開股東大會采用網絡或其????明確載明網絡或其他方式的表決

?????????他方式的，應在股東大會通知中????時間以及表決程序。采用網絡投

?????????明確載明網絡或其他方式的表決????票的，股東身份確認方式依據《深

?????????時間以及表決程序。采用網絡投????圳證券交易所上市公司股東大會

?????????票的，股東身份確認方式依據《深???網絡投票實施細則》；采用其他方

?????????圳證券交易所上市公司股東大會????式的，按股東大會通知的方式確

?????????網絡投票實施細則》；采用其他方???認股東身份。

?????????式的，按股東大會通知的方式確????股東大會網絡或其他方式投票的

?????????認股東身份。????????????開始時間，不得早于現場股東大

?????????股東大會網絡或其他方式投票的????會召開前一日下午?3：00，并不得

?????????開始時間，不得早于現場股東大????遲于現場股東大會召開當日上午

?????????會召開前一日下午?3：00，并不得????9：30，其結束時間不得早于現場

?????????遲于現場股東大會召開當日上午???????股東大會結束當日下午?3：00。

?????????股東大會結束當日下午?3：00。

?????????董事會由?7?名董事組成，設董事?????董事會由?9?名董事組成，設董事

第一百零五條???長?1?人，其中有?3?名董事為獨立???長?1?人，其中有?3?名董事為獨立

?????????董事。??????????????????董事。

?????????董事會應當確定對外投資、收購???????董事會應當確定對外投資、收購

?????????出售資產、資產抵押、財務資助、??????出售資產、資產抵押、財務資助、

?????????對外擔保事項、委托理財、關聯???????對外擔保事項、委托理財、關聯

?????????交易、對外捐贈的權限，建立嚴???????交易、對外捐贈的權限，建立嚴

?????????格的審查和決策程序；重大投資???????格的審查和決策程序；重大投資

?????????項目應當組織有關專家、專業人???????項目應當組織有關專家、專業人

?????????員進行評審，并報股東大會批準。??????員進行評審，并報股東大會批準。

?????????（一）董事會在法律、法規及公???????（一）董事會在法律、法規及公

?????????司章程允許的范圍內可以運用公???????司章程允許的范圍內可以運用公

?????????司資產進行對外投資、購買資產、??????司資產進行對外投資、購買資產、

?????????出售資產，上述交易權限如下：???????出售資產，達到下列標準之一的

?????????司最近一期經審計總資產的?10%?????1、交易涉及的資產總額占最近一

?????????以上且低于?50%，該交易涉及的?????期經審計總資產的?10%以上，該

?????????資產總額同時存在賬面值和評估???????交易涉及的資產總額同時存在賬

?????????值的，以較高者為準；???????????面值和評估值的，以較高者作為

?????????產凈額占上市公司最近一期經審???????2、交易標的（如股權）涉及的資

第一百零九條???計凈資產的?10%以上且絕對金額?????產凈額占上市公司最近一期經審

?????????超過一千萬元，同時低于?50%且?????計凈資產的?10%以上，且絕對金

?????????絕對金額不超過五千萬元，該交???????額超過一千萬元，該交易涉及的

?????????易涉及的資產凈額同時存在賬面???????資產凈額同時存在賬面值和評估

?????????值和評估值的，以較高者為準；???????值的，以較高者為準；

?????????個會計年度相關的營業收入占上???????個會計年度相關的主營業務收入

?????????市公司最近一個會計年度經審計???????占公司最近一個會計年度經審計

?????????營業收入的?10%以上且絕對金額?????主營業務收入的?10％以上，且絕

?????????超過一千萬元；同時低于?50%且?????對金額超過?1000?萬元人民幣；

?????????絕對金額不超過五千萬元；?????????4、交易標的（如股權）在最近一

?????????個會計年度相關的凈利潤占上市???????最近一個會計年度經審計凈利潤

?????????公司最近一個會計年度經審計凈???????的?10％以上，且絕對金額超過?100

?????????利潤的?10%以上且絕對金額超過?????萬元人民幣；

?????????一百萬元，同時低于?50%且絕對?????5、交易的成交金額（含承擔債務

?????????金額不超過五百萬元；???????????和費用）占公司最近一期經審計

?????????和費用）占上市公司最近一期經???????超過?1000?萬元人民幣；

審計凈資產的?10%以上且絕對金??????6、交易產生的利潤占公司最近一

額超過一千萬元，同時低于?50%??????個會計年度經審計凈利潤的?10％

且絕對金額不超過五千萬元；?????????以上，且絕對金額超過?100?萬元

近一個會計年度經審計凈利潤的????????上述指標計算中涉及數據為負值

元，同時低于?50%且絕對金額不??????上述交易涉及數額達到股東大會

超過五百萬元。???????????????審議標準的，還應通過股東大會

上述指標計算中涉及數據為負值????????審議。

的，取其絕對值計算。????????????（二）公司提供財務資助，除應

（二）董事會在法律、法規及公????????當經全體董事的過半數審議通過

司章程允許的范圍內可以運用公????????外，還應當經出席董事會會議的

司資產進行財務資助，財務資助????????三分之二以上董事審議同意并作

權限如下：?????????????????出決議，并及時對外披露。

公司最近一期經審計凈資產的?????????允許的范圍內可以運用公司資產

數據顯示資產負債率不得超過?????????1、單筆財務資助金額未超過上市

累計計算未超過公司最近一期經????????2、被資助對象最近一期財務報表

審計凈資產的?10%；???????????數據顯示資產負債率不得超過

規定的其他情形。??????????????3、最近十二個月內財務資助金額

公司提供資助對象為公司合并報????????累計計算未超過公司最近一期經

表范圍內且持股比例超過?50%的??????審計凈資產的?10%；

控股子公司，且該控股子公司其????????4、深圳證券交易所或者公司章程

他股東中不包含上市公司的控股????????規定的其他情形。

股東、實際控制人及其關聯人的，???????公司提供資助對象為公司合并報

可以免于適用本款?1?和?2?的規定。???表范圍內且持股比例超過?50%的

公司提供財務資助，除應當經全????????控股子公司，且該控股子公司其

體董事的過半數審議通過外，還????????他股東中不包含上市公司的控股

應當經出席董事會會議的三分之????????股東、實際控制人及其關聯人的，

二以上董事審議同意并作出決?????????可以免于適用上述有關審議和披

議，并及時對外披露。????????????露的規定。

（三）董事會在法律、法規及公????????（三）公司提供擔保，除應當經

司章程允許的范圍內可以運用公????????全體董事的過半數審議通過外，

司資產進行資產抵押，資產抵押????????還應當經出席董事會會議的三分

權限為單次抵押金額不超過公司????????之二以上董事審議同意并作出決

最近一期經審計的總資產的??????????議。董事會有關對外擔保的審議

進行的資產抵押，以其在此期間????????1、單筆擔保額不超過公司最近一

的累計額不超過公司最近一期經????????期經審計凈資產?10%的對外擔

審計的總資產的?50%。????????保：

（四）董事會在法律、法規及公??????2、對外擔保的對象不是股東、實

司章程允許的范圍內可以運用公??????際控制人及其關聯人；

司資產進行對外擔保，對外擔保??????3、被擔保對象最近一期財務報表

權限如下：???????????????數據顯示資產負債率不超過

期經審計凈資產?10%的對外擔?????4、公司及其控股子公司的對外擔

保：???????????????????？傤~，未超過最近一期經審計

際控制人及其關聯人；??????????5、公司及其控股子公司的對外擔

數據顯示資產負債率不超過????????審計總資產的?30%；

保總額，未超過最近一期經審計??????總資產的?30%。

凈資產總額的?50%；?????????超出董事會權限的對外擔保以及

?？傤~，未超過公司最近一期經??????事宜，必須經董事會審議通過后，

審計總資產的?30%；?????????提交股東大會審議。

計算未超過公司最近一期經審計??????的對外擔保，應向股東及時披露，

總資產的?30%。???????????披露的內容包括董事會或股東大

應由董事會審批的對外擔保，須??????會決議、截止信息披露日公司及

經出席董事會會議的?2/3?以上董???其控股子公司對外擔?？傤~、公

事審議通過并經全體獨立董事???????司對控股子公司提供擔保的總

超出董事會權限的對外擔保以及??????公司董事、高級管理人員違反上

本章程第四十條規定的對外擔保??????述規定為他人提供擔保，給公司

事宜，必須經董事會審議通過后，?????造成損失的，應當承擔賠償責任。

提交股東大會審議。???????????（四）董事會在法律、法規及公

公司不得為任何非法人單位或個??????司章程允許的范圍內可以運用公

人提供擔保。公司對外擔保必須??????司資產進行委托理財，委托理財

要求對方提供反擔保，且反擔保??????權限如下：

的提供方應當具有實際承擔能???????1、公司單次或連續?12?個月用于

力。??????????????????委托理財的額度占公司最近一期

公司董事會或股東大會審議批準??????經審計凈資產?10%以上，且絕對

的對外擔保，應向股東及時披露，?????金額超過一千萬元的，需經董事

披露的內容包括董事會或股東大??????會審議通過，并及時進行信息披

會決議、截止信息披露日公司及??????露。

其控股子公司對外擔保總額、公??????2、公司單次或連續?12?個月用于

司對控股子公司提供擔保的總???????委托理財的額度占公司最近一期

額。??????????????????經審計凈資產的?50%以上，且絕

公司董事、高級管理人員違反上??????對金額超過五千萬元的，在董事

述規定為他人提供擔保，給公司??????會審議通過后，還應提交公司股

造成損失的，應當承擔賠償責任。?????東大會審議通過。

（五）董事會在法律、法規及公??????如因交易頻次和時效要求等原因

司章程允許的范圍內可以運用公??????難以對每次委托理財履行審議程

司資產進行委托理財，委托理財??????序和披露義務的，公司可以對未

權限如下：???????????????來十二個月內委托理財投資范

委托理財的額度占公司最近一期??????以額度計算占凈資產的比例，適

經審計凈資產?10%以上，且絕對????用上述有關審議和披露的規定。

金額超過一千萬元的，需經董事??????委托理財額度的使用期限不超過

會審議通過，并及時進行信息披??????十二個月，期限內任一時點的交

露。??????????????????易金額（含前述投資的收益進行

委托理財的額度占公司最近一期??????批的額度，但在批準的使用期限

經審計凈資產的?50%以上，且絕????及額度范圍內，資金可以滾動使

對金額超過五千萬元的，在董事??????用。

會審議通過后，還應提交公司股??????（五）公司與關聯人發生的關聯

東大會審議通過。????????????交易達到下述標準的，應提交董

如因交易頻次和時效要求等原因??????事會審議批準：

難以對每次委托理財履行審議程??????1、公司與關聯自然人發生的交易

序和披露義務的，公司可以對未??????金額在?30?萬元以上的關聯交易；

來十二個月內委托理財投資范???????2、公司與關聯法人發生的交易金

圍、額度及期限等進行合理預計，?????額在?300?萬元以上，且占公司最

以額度計算占凈資產的比例，適??????近一期經審計凈資產絕對值?0.5%

用本條?1?和?2?的規定。??????以上的關聯交易。

委托理財額度的使用期限不超過??????公司與關聯人發生的交易金額在

十二個月，期限內任一時點的交??????3000?萬元以上，且占公司最近一

易金額（含前述投資的收益進行??????期經審計凈資產絕對值?5%以上

再投資的相關金額）不應超過審??????的關聯交易，必須經董事會審議

批的額度，但在批準的使用期限??????通過后，提交股東大會審議。

及額度范圍內，資金可以滾動使

用。

（六）公司與關聯人發生的關聯

交易達到下述標準的，應提交董

事會審議批準：

金額在?30?萬元以上的關聯交易；

額在?300?萬元以上，且占公司最

近一期經審計凈資產絕對值?0.5%

以上的關聯交易。

公司與關聯人發生的交易金額在

期經審計凈資產絕對值?5%以上

的關聯交易，必須經董事會審議

??????????通過后，提交股東大會審議。

??????????（七）公司對外單筆捐贈金額不

??????????超過公司最近一期經審計歸屬于

??????????上市公司股東的凈利潤?3%的，或

??????????一個會計年度內累計對外捐贈金

??????????額不超過公司最近一期經審計歸

??????????屬于上市公司股東的凈利潤?5%

??????????的，捐贈方案由董事長審批，并

??????????報董事會備案；公司對外單筆捐

??????????贈金額超過公司最近一期經審計

??????????歸屬于上市公司股東的凈利潤

??????????外捐贈金額超過公司最近一期經

??????????審計歸屬于上市公司股東的凈利

??????????潤?5%的，由董事會審議批準；一

??????????個會計年度內發生的累計對外捐

??????????贈金額超過公司最近一期經審計

??????????歸屬于上市公司股東的凈利潤

??????????批準。

?????????????????????????????董事長行使下列職權：

?????????????????????????????（一）主持股東大會和召集、主

??????????董事長行使下列職權：

?????????????????????????????持董事會會議；

??????????（一）主持股東大會和召集、主

?????????????????????????????（二）督促、檢查董事會決議的

??????????持董事會會議；

?????????????????????????????執行；

??????????（二）督促、檢查董事會決議的

?????????????????????????????（三）簽署董事會重要文件和其

??????????執行；

?????????????????????????????他應由公司法定代表人簽署的其

??????????（三）批準低于公司最近一期經

第一百一十一條??????????????????????他文件；

??????????審計的凈資產總額的?10%的資產

?????????????????????????????（四）行使法定代表人的職權；

??????????收購、出售；

?????????????????????????????（五）在發生特大自然災害等不

??????????（四）批準單次不超過公司最近

?????????????????????????????可抗力的緊急情況下，對公司事

??????????一期經審計的總資產的?10%的資

?????????????????????????????務行使符合法律規定和公司利益

??????????產抵押；

?????????????????????????????的特別處置權，并在事后向公司

??????????（五）董事會授予的其他職權。

?????????????????????????????董事會和股東大會報告；

?????????????????????????????（六）董事會授予的其他職權。

???????????????????????????董事會召開臨時董事會會議的通

???????????????????????????知方式為：專人送出、郵寄、電

??????????董事會召開臨時董事會會議的通?子郵件、傳真、電話方式或其它

??????????知方式為：電話通知或書面通知?經董事會認可的方式；通知時限

第一百一十五條???（包括專人送達、郵寄或傳真）?；?為：會議召開?1?日以前。

??????????通知時限為：會議召開?2?日以前?若出現特殊情況，需要董事會即

??????????通知全體董事。??????????刻作出決議的，為公司利益之目

???????????????????????????的，召開臨時董事會會議可以不

???????????????????????????受前款通知方式及通知時限的限

????????????????????????????????????制，但召集人應當在會議上作出

????????????????????????????????????說明。

??????????公司設總經理?1?名，由董事會聘

????????????????????????????????????公司設總經理?1?名，由董事會聘

??????????任或解聘。

????????????????????????????????????任或解聘。

??????????公司設副總經理數名，由董事會

????????????????????????????????????公司設副總經理數名，由董事會

??????????聘任或解聘。

第一百二十三條?????????????????????????????聘任或解聘。

??????????公司總經理、副總經理、總經理

????????????????????????????????????公司總經理、副總經理、財務總

??????????助理、董事會秘書、財務總監、

????????????????????????????????????監、董事會秘書為公司高級管理

??????????技術總監、銷售總監、采購總監

????????????????????????????????????人員。

??????????為公司高級管理人員。

??????????公司指定《證券時報》和巨潮資????????????公司指定深圳證券交易所網站及

??????????訊網站（www.cninfo.com.cn）為???符合中國證監會規定條件的不少

第一百七十條

??????????刊登公司公告和其他需要披露信????????????于一家報刊為刊登公司公告和其

??????????息的媒體。?????????????????????他需要披露信息的媒體。

????????????????????????????????????公司合并，應當由合并各方簽訂

??????????公司合并，應當由合并各方簽訂

????????????????????????????????????合并協議，并編制資產負債表及

??????????合并協議，并編制資產負債表及

????????????????????????????????????財產清單。公司應當自作出合并

??????????財產清單。公司應當自作出合并

????????????????????????????????????決議之日起?10?日內通知債權人，

??????????決議之日起?10?日內通知債權人，

????????????????????????????????????并于?30?日內在符合中國證監會規

第一百七十二條???并于?30?日內在《證券時報》上公

????????????????????????????????????定條件的報刊上公告。債權人自

??????????告。債權人自接到通知書之日起

????????????????????????????????????接到通知書之日起?30?日內，未接

????????????????????????????????????到通知書的自公告之日起?45?日

??????????之日起?45?日內，可以要求公司清

????????????????????????????????????內，可以要求公司清償債務或者

??????????償債務或者提供相應的擔保。

????????????????????????????????????提供相應的擔保。

??????????公司分立，其財產作相應的分割。?公司分立，其財產作相應的分割。

??????????公司分立，應當編制資產負債表?公司分立，應當編制資產負債表

??????????及財產清單。公司應當自作出分?及財產清單。公司應當自作出分

第一百七十四條

??????????立決議之日起?10?日內通知債權?立決議之日起?10?日內通知債權

??????????人，并于?30?日內在《證券時報》?人，并于?30?日內在符合中國證監

??????????上公告。??????????????會規定條件的報刊上公告。

??????????公司需要減少注冊資本時，必須????公司需要減少注冊資本時，必須

??????????編制資產負債表及財產清單。?????編制資產負債表及財產清單。

????????????????????????????公司應當自作出減少注冊資本決

??????????公司應當自作出減少注冊資本決

????????????????????????????議之日起?10?日內通知債權人，并

??????????議之日起?10?日內通知債權人，并

????????????????????????????于?30?日內在符合中國證監會規定

??????????于?30?日內在《證券時報》公告。

????????????????????????????條件的報刊上公告。債權人自接

第一百七十六條???債權人自接到通知書之日起?30?日

????????????????????????????到通知書之日起?30?日內，未接到

??????????內，未接到通知書的自公告之日

????????????????????????????通知書的自公告之日起?45?日內，

??????????起?45?日內，有權要求公司清償債

????????????????????????????有權要求公司清償債務或者提供

??????????務或者提供相應的擔保。

????????????????????????????相應的擔保。

??????????公司減資后的注冊資本將不低于?公司減資后的注冊資本將不低于

??????????法定的最低限額。??????????法定的最低限額。

第一百八十二條???清算組應當自成立之日起?10?日內?清算組應當自成立之日起?10?日內

??????????通知債權人，并于?60?日內在《證???通知債權人，并于?60?日內在符合

??????????券時報》上公告。債權人應當自??????中國證監會規定條件的報刊上公

??????????接到通知書之日起?30?日內，未接???告。債權人應當自接到通知書之

??????????到通知書的自公告之日起?45?日????日起?30?日內，未接到通知書的自

??????????內，向清算組申報其債權。????????公告之日起?45?日內，向清算組申

??????????債權人申報債權，應當說明債權??????報其債權。

??????????的有關事項，并提供證明材料。??????債權人申報債權，應當說明債權

??????????清算組應當對債權進行登記。???????的有關事項，并提供證明材料。

??????????????????????????????清算組應當對債權進行登記。

??????????在申報債權期間，清算組不得對

??????????????????????????????在申報債權期間，清算組不得對

??????????債權人進行清償。

??????????????????????????????債權人進行清償。

??????????以江蘇通潤裝備科技股份有限公

??????????司為母公司組建企業集團，集團

??????????名稱為江蘇通潤裝備科技集團，

??????????集團成員單位包括母公司、控股

??????????子公司以及其他成員單位。母公

??????????司、控股子公司、其他成員單位

??????????均具有獨立法人地位。

??????????母公司：江蘇通潤裝備科技股份

??????????有限公司

??????????控股子公司：常熟市通用電器廠

??????????有限公司、常熟市通潤開關廠有

第一百九十九條???????????????????????刪除此條

??????????限公司、常熟通潤裝備發展有限

??????????公司。

??????????其他成員單位：江蘇通潤工具箱

??????????柜有限公司、常熟市天狼機械設

??????????備制造有限公司、常熟市通潤機

??????????電設備制造有限公司、蘇州通潤

??????????智能裝備發展有限公司、通潤裝

??????????備發展（泰國）有限公司。

??????????集團成員均承認江蘇通潤裝備科

??????????技集團章程，并按集團章程的規

??????????定履行應盡義務。

?除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。

?本次修訂《公司章程》事項尚需提交公司股東大會審議。

??????????????????????江蘇通潤裝備科技股份有限公司董事會

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