8月4日晚間，中路股份（SH600818，股價(jià)17.85元，市值57.38億元）回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，海南眾合取得表決權(quán)主要基于其業(yè)務(wù)范圍和專(zhuān)業(yè)能力，幫助中路集團(tuán)解決其債務(wù)問(wèn)題，推進(jìn)債務(wù)重整。

對(duì)此，上交所當(dāng)晚即向中路股份發(fā)出二次問(wèn)詢(xún)，要求公司進(jìn)一步披露有關(guān)“控制權(quán)的認(rèn)定”和“表決權(quán)委托的目的”兩大核心問(wèn)題。

海南眾合是個(gè)啥公司？

6月20日，中路股份收到控股股東中路集團(tuán)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，中路集團(tuán)擬將其持有的上市公司股份8391.9萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給海南眾合。對(duì)此，上交所要求公司披露受托人的詳細(xì)信息。

公司稱(chēng)，經(jīng)向中路集團(tuán)了解，海南眾合及相關(guān)主體與公司、董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系。

據(jù)公司回復(fù)披露，海南眾合成立于2022年3月3日，截至目前無(wú)資產(chǎn)、無(wú)收入、無(wú)利潤(rùn)、無(wú)實(shí)繳出資，陳晉平為公司實(shí)控人，其持有北京眾合恒豐投資基金管理有限公司65%股權(quán)，后者在海南眾合的持股比例為45.46%。此外，海南眾合的股東還有錢(qián)雪峰、李翠芝、孫崇延，分別持股36.36%、9.09%、9.09%。

圖片來(lái)源：公告截圖

但中路股份表示，中路集團(tuán)本次表決權(quán)委托是認(rèn)可海南眾合在債務(wù)重整、籌措資金等方面的資源和專(zhuān)業(yè)能力。海南眾合將會(huì)同其它資金方對(duì)中路集團(tuán)的債務(wù)進(jìn)行重整，除此以外不存在其他潛在利益安排。

表決權(quán)委托有何深層目的？

而針對(duì)本次表決權(quán)委托事項(xiàng)的有效性，公司在一次問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中表示，中路集團(tuán)未征得質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人、法院等相關(guān)主體同意，未履行相關(guān)程序。但中路集團(tuán)積極與主要債權(quán)人東方證券進(jìn)行溝通商議，目前尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

對(duì)此，上交所在當(dāng)晚下發(fā)的二次問(wèn)詢(xún)中，要求公司進(jìn)一步說(shuō)明本次表決權(quán)委托的目的，包括是否與中路集團(tuán)當(dāng)下面臨的股份拍賣(mài)事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)；海南眾合是否具備協(xié)助中路集團(tuán)解決債務(wù)問(wèn)題的能力等。

值得一提的是，7月7日，上海金融法院拍賣(mài)成交了中路集團(tuán)所持有的上市公司股份410萬(wàn)股，中路集團(tuán)實(shí)際持有上市公司股份比例降低至24.83%。8月4日，上海金融法院繼續(xù)拍賣(mài)中路集團(tuán)持有的公司無(wú)限售條件流通股3691.07萬(wàn)股。

另經(jīng)中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)查詢(xún)，中路集團(tuán)及實(shí)際控制人陳榮被列為被執(zhí)行人。經(jīng)向中路集團(tuán)了解，其債務(wù)總額本金10.69億元，已全部逾期；持有的公司股份被質(zhì)押7712.01萬(wàn)股、累計(jì)凍結(jié)7.02億股；涉訴金額10.69億元，被執(zhí)行金額16.11億元（包括本金、利息、違約金的總和）。

為何不構(gòu)成控制權(quán)變更？

此前，中路股份公告稱(chēng)，委托完成后，海南眾合實(shí)際支配公司股份表決權(quán)占公司總股本比例達(dá)26.11％，擁有公司最大份額的可支配表決權(quán)，但未導(dǎo)致公司控股股東以及實(shí)際控制人發(fā)生變化。對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明控制權(quán)不變的原因及合理性。

中路股份回應(yīng)表示，中路集團(tuán)和海南眾合認(rèn)為，雙方均無(wú)意變更本公司控制權(quán)，海南眾合目前不具備收購(gòu)上市公司的能力，故不認(rèn)為本次表決權(quán)委托構(gòu)成公司控制權(quán)變更。

但上交所認(rèn)為，前期公告中已明確，本次表決權(quán)委托的范圍包含股東大會(huì)表決權(quán)、董監(jiān)高提案權(quán)等全部表決權(quán)力。《上市公司收購(gòu)管理辦法》明確規(guī)定，股東客觀可實(shí)際支配的表決權(quán)數(shù)量、實(shí)際對(duì)股東大會(huì)決策產(chǎn)生的影響等是上市公司控制權(quán)認(rèn)定的重要依據(jù)，而未將股東的主觀意愿納入判斷標(biāo)準(zhǔn)。

因此，上交所要求公司結(jié)合表決權(quán)委托協(xié)議的約定，嚴(yán)格對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》，逐條分析中路集團(tuán)、海南眾合是否符合擁有公司控制權(quán)的情形，并說(shuō)明相關(guān)公告中認(rèn)為控制權(quán)未發(fā)生變更的原因及合理性，是否對(duì)投資者造成誤導(dǎo)。

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