最近三年及一期，公司負債構成以流動負債為主，其占總負債的比例分別為95.26%、96.39%、95.84%和95.40%。2014-2016年，公司負債規模穩步上升，主要系公司經營規模逐年擴張所致。2017年6月末，公司負債總額較2016年末下降11.13%，主要原因為速凍食品銷售具有一定的季節性，每年的8月至次年2月為銷售旺季，導致公司年末的應付賬款、預收款項均處于全年的較高水平。

公司流動負債主要由應付賬款、預收款項、短期借款和應付票據組成。報告期各期末，公司短期借款規模不斷增加，主要是公司業務增長導致資金需求不斷增加所致。2017年6月末，公司短期借款余額較2016年末數額增幅較大，主要系公司應對下半年旺季采購提前準備資金所致。2017年6月末，公司應付賬款賬面價值及預收款項賬面價值均較2016年末有所下降，主要系公司經營季節性因素所致。

3、償債能力分析

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注：流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

2014-2016年，公司的流動比率與速動比率保持相對穩定，流動資產主要由貨幣資金、存貨、應收賬款構成，且存貨和應收賬款周轉快，短期償債風險較小。2017年6月末，公司流動比率與速動比率均大幅提升，主要系公司完成股票首次公開發行，募集資金到戶，銀行存款大幅增加所致。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，母公司資產負債率分別為50.13%、49.73%、46.54%和17.51%，合并資產負債率分別為59.89%、60.89%、59.47%和45.10%，公司資產負債率總體較為合理，長期償債能力較強。2017年6月末公司資產負債率較低，主要系當年完成首次公開發行，股本及資本公積大幅增加所致?？傮w上看，公司資產負債結構較為穩定，報告期內的資產負債率在合理范圍內。

4、營運能力分析

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注：存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額

應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額

總資產周轉率=營業收入/平均資產總額

隨著報告期內公司銷售收入持續增長，公司逐步加強應收賬款管控，嚴格執行應收賬款回款政策，較好的保證應收賬款回款水平。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司應收賬款周轉率分別為19.41、25.23、29.63及14.85，應收賬款周轉率逐漸提高。

報告期內，公司重視對存貨庫存和銷售的管理，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司存貨周轉率分別為3.07、3.22、3.30及1.68，存貨周轉率有所提升。

報告期內，公司總資產規模逐步擴大，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司總資產周轉率分別為1.43、1.33、1.30及0.61，保持相對穩定。

5、盈利能力分析

2014-2016年度，公司營業收入持續增長，年均復合增長率為16.17%。在收入增長的情況下，2015年度，公司的凈利潤較2014年度小幅下降，主要原因為：行業競爭加劇，公司為進一步搶占市場份額，實行“優質低價”策略，同時，公司為打造品牌效應，加大廣告宣傳費投入，2015年度，公司銷售費用較上一年度增長27.37%。

2017年上半年，公司實現銷售收入164,145.78萬元，較去年同期增長14.04%，凈利潤10,359.84萬元，較去年同期增長1.95%，銷售收入大幅增長的同時凈利潤較為平穩的原因主要系上游原材料價格上漲所致。

四、本次公開發行的募集資金用途

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過50,000萬元(含50,000萬元)，扣除發行費用后擬用于以下項目：

在本次募集資金到位前，公司將使用自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

五、公司利潤分配情況

(一)公司利潤分配政策

公司在《公司章程》(2017年第一次臨時股東大會審議通過)中對利潤分配政策規定如下：

1、利潤分配原則

公司的利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并堅持如下原則：

(1)按法定順序分配的原則;

(2)存在未彌補虧損，不得向股東分配利潤的原則;

(3)同股同權、同股同利的原則;

(4)公司持有的本公司股份不得參與分配利潤的原則。

2、利潤分配形式

公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤;利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

3、利潤分配的時間間隔

在當年歸屬于母公司股東的凈利潤為正的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配，董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。

4、利潤分配的順序

公司在具備現金分紅條件下，應當優先采用現金分紅進行利潤分配。

5、利潤分配的條件

(1)現金分紅的比例

在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如公司外部經營環境和經營狀況未發生重大不利變化，公司每年以現金形式分配的利潤應當不少于當年實現的可供分配利潤的百分之二十。

(2)發放股票股利的具體條件

公司經營狀況良好，公司可以在滿足上述現金分紅后，提出股票股利分配預案。

如公司同時采取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

股東大會授權董事會每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據上述原則提出當年利潤分配方案。

(3)全資或控股子公司的利潤分配

公司應當及時行使對全資或控股子公司的股東權利，根據全資或控股子公司公司章程的規定，確保子公司實行與公司一致的財務會計制度;子公司每年現金分紅的金額不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十，并確保公司有能力實施當年的現金分紅方案，并確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前支付給公司。

6、利潤分配應履行的審議程序：

(1)利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議通過后方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。

(2)股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決同意;股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。

(3)公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時，應重新報經董事會、監事會及股東大會按照上述審議程序批準，并在相關提案中詳細論證和說明調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

(4)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完成股利(或股份)派發事項。

7、董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證程序和決策機制

(1)定期報告公布前，公司董事會應在充分考慮公司持續經營能力、保證生產正常經營及發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配的預案，獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。

(2)獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

(3)公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律、法規和本章程規定的利潤分配政策;利潤分配預案中應當對留存的當年未分配利潤的使用計劃安排或原則進行說明，獨立董事應當就利潤分配預案的合理性發表獨立意見。

(4)公司董事會審議并在定期報告中公告利潤分配預案，提交股東大會批準;公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當征詢獨立董事和外部監事的意見，并在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

(5)董事會、監事會和股東大會在有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

8、利潤分配政策調整

公司如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

“外部經營環境或者自身經營狀況的較大變化”是指以下情形之一：

(1)國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公司自身原因導致公司經營虧損;

(2)出現地震、臺風、水災、戰爭等不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經營虧損;

(3)公司法定公積金彌補以前年度虧損后，公司當年實現凈利潤仍不足以彌補以前年度虧損;

(4)中國證監會和證券交易所規定的其他事項。

公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意;監事會在審議利潤分配政策調整時，須經全體監事過半數表決同意。

利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過后方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策調整時，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上表決同意。”

(二)公司最近三年股利分配情況

1、最近三年利潤分配方案

公司2014年度和2015年度未實施過利潤分配。

2017年4月18日和5月10日，公司第三屆董事會第一次會議和2016年度股東大會分別審議了《關于福建安井食品股份有限公司2016年度利潤分配方案》，公司以公司股本總數216,040,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.47元(含稅)，共計分配現金股利53,361,880.00元。

2、公司最近三年現金股利分配情況

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(三)公司最近三年未分配利潤的使用情況

公司最近三年實現的未分配利潤作為公司業務發展資金的一部分，主要用于公司日常生產經營。

福建安井食品股份有限公司董事會

2017年9月6日

關鍵詞： 安井食品a股