國務院國資委近日召開的中央企業(yè)董事會建設工作推進會提出，從現(xiàn)在起到明年底，中央企業(yè)集團和二級子企業(yè)層面董事會建設要取得重要實質(zhì)性進展，董事會制度更加健全、運行更加規(guī)范、作用發(fā)揮更加充分。在此基礎上，到2029年在中央企業(yè)集團和各級應建董事會的子企業(yè)全面建立科學、理性、高效的董事會。

取得階段性成效

董事會建設是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。國務院國資委黨委書記、主任張玉卓在會上表示，近年來，在中央組織部指導支持下，國資央企已形成較為完善的董事會建設頂層設計，建立起較為科學合理的董事會運作機制，建成一支具有央企特色的董事隊伍，董事會突出定戰(zhàn)略、作決策、防風險，與黨委(黨組)把方向、管大局、保落實和經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理實現(xiàn)有機銜接，站位全局履職盡責，在推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展中的重要作用得到充分發(fā)揮。

據(jù)了解，在中央企業(yè)董事會建設領域，《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》《中央企業(yè)外部董事管理規(guī)定》等政策文件構(gòu)建了覆蓋董事會組建、運行、評價、支撐和外部董事選聘、培養(yǎng)、管理、激勵等各環(huán)節(jié)的董事會制度體系。全面落實黨委(黨組)對重大經(jīng)營管理事項前置把關制度，普遍建立重大事項決策的權(quán)責清單、修訂完善三個治理主體議事規(guī)則，明確權(quán)責邊界和工作方式，有序落實董事會職權(quán)，健全完善董事會授權(quán)機制。

目前，中央企業(yè)集團層面全部實行黨委(黨組)書記、董事長“一肩挑”，專職副書記進入董事會。中國石油天然氣集團有限公司董事長、黨組書記戴厚良深有感觸地表示，“在推進企業(yè)改革發(fā)展中，中國石油越來越深刻認識到‘兩個一以貫之’必須一體推進、一體加強，切實把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，才能將中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢有效轉(zhuǎn)化為治理效能”。

中國石油依法厘清黨組、董事會、經(jīng)理層權(quán)責邊界，董事會加強戰(zhàn)略謀劃，并強化閉環(huán)管理，推動戰(zhàn)略部署落實落地。以重點項目把關為例，近年來董事會審議重點投資項目占集團層面審批投資的50%至70%，有效保障主營業(yè)務發(fā)展不偏離戰(zhàn)略方向。

國家電投充分發(fā)揮董事會在推動戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的重要作用，多次舉辦黨組、董事會和經(jīng)理層成員共同參加的戰(zhàn)略研討會以及多層次的專業(yè)研討會，就布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型等進行深入研討。2023年，國家電投戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)營收超1400億元，完成年度投資1600億元，在新能源關鍵基礎技術(shù)研發(fā)、材料研制及重大工程建設方面取得一批重要成果。

注重科學理性高效

《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現(xiàn)代化的決定》對完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作出重要部署，新公司法也更加突出董事會職權(quán)作用發(fā)揮。面對新形勢新任務，央企董事會建設迫切需要進一步加強。

本次會議明確提出，堅持目標引領、突出問題導向，加快建設科學、理性、高效的董事會。

“構(gòu)建科學”是基礎，要遵循公司治理的一般規(guī)律，堅持從國有企業(yè)實際出發(fā)，因企制宜選擇治理模式，分類施策建設董事會，準確把握董事會的“有限功能”，明晰外部董事職責，選優(yōu)配強外部董事，實現(xiàn)董事會與其他各治理主體同頻共振、同向發(fā)力。

“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，深刻把握產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)特點，深刻把握科技創(chuàng)新規(guī)律，深刻把握機遇與風險，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，堅持個體理性與集體理性相統(tǒng)一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經(jīng)得起實踐和歷史檢驗。

“運行高效”是保障，要突出效率效果導向，厘清不同治理主體權(quán)責邊界，健全完善重大經(jīng)營管理事項決策、董事會授權(quán)決策、董事會決議督促執(zhí)行等程序，促進不同治理主體良性互動，提升公司治理整體效能。

按照國務院國資委的部署，央企董事會建設將分類分層推進，在深化集團董事會建設的同時，因企施策深化子企業(yè)董事會建設。進一步明確子企業(yè)董事會“應建”和外部董事“應占多數(shù)”的范圍，合理設置董事會席位；對于未設董事會、只設一名董事的子企業(yè)，以及未設黨委、只設黨支部的子企業(yè)，研究明確董事、董事會的權(quán)責和履職方式。

央企董事會功能定位也將科學優(yōu)化，堅持和完善董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的核心職責，切實強化董事會監(jiān)督作用。研究規(guī)范董事會審計與風險委員會設置、職責、運行機制等，將原監(jiān)事會的業(yè)務監(jiān)督、財務監(jiān)督等相關職責有機整合到審計與風險委員會，推動加大專項監(jiān)督檢查工作力度。

“央企董事會要牢牢把握使命任務，推動企業(yè)更好服務國家戰(zhàn)略、著力解決影響高質(zhì)量發(fā)展的突出問題。”張玉卓說，要強化不發(fā)展是最大風險的理念，有效識別、科學管控、有力應對風險，更多作出能夠增強核心功能、提升核心競爭力、更好發(fā)揮中央企業(yè)“三個作用”的重大決策。

發(fā)揮好外部董事作用

建好用好央企董事會，需要堅強有力的董事隊伍做支撐。董事長是董事會建設的第一責任人。國務院國資委有關負責人強調(diào)，董事長、黨委(黨組)書記要深刻理解和把握“兩個一以貫之”，“一肩挑”要“挑兩頭”，既做全面從嚴治黨的書記，又當治理現(xiàn)代企業(yè)的董事長。

外部董事是出資人機構(gòu)的代表。根據(jù)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》有關規(guī)定，外部董事作決策、強監(jiān)督等職責得以強化，對外部董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行等也提出明確要求。

近年來，央企董事會建設堅持外部董事占多數(shù)，突出高素質(zhì)專業(yè)化選聘外部董事，全面推行外部董事召集人制度，成立專職外部董事黨委，暢通出資人機構(gòu)與企業(yè)董事會和外部董事的聯(lián)系溝通，適應央企發(fā)展需要的外部董事隊伍逐步建成。

中國兵器裝備集團有限公司原董事長徐平現(xiàn)為中國華能、通用技術(shù)集團外部董事，并擔任外部董事召集人。他的履職心得是，外部董事是“外部人”不是“外人”，要樹立“主人翁”意識，致力于為企業(yè)發(fā)展添一份力，在重大決策上除了做“可不可以做”的技術(shù)判斷，更要做“應不應該做”的價值判斷，支持企業(yè)在風險可控的基礎上搶抓發(fā)展機遇。

徐平任職的兩家企業(yè)都建立了矩陣式溝通機制。董事長定期與外部董事一對一溝通，圍繞經(jīng)營發(fā)展、董事會建設等深入交流；外部董事還與經(jīng)理層成員以多種形式交流探討、凝聚共識，與職能部門進行常態(tài)化溝通。對于重大復雜事項，則采用專題調(diào)研機制。比如，中國華能為明確發(fā)展某電池產(chǎn)業(yè)化路徑，組織外部董事深入內(nèi)部多家企業(yè)調(diào)研，從發(fā)展路徑、運營機制等五方面提出意見建議，明確了研究十余年、投資上千億元的上述電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。

根據(jù)部署，下一步，央企要更好發(fā)揮外部董事作用，舉措包括積極探索選聘熟悉戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)的科技人才進入外部董事隊伍，注重選拔優(yōu)秀年輕干部擔任專職外部董事，推動優(yōu)秀專職外部董事交流擔任企業(yè)領導人員；把外部董事作為企業(yè)領導人員隊伍的重要組成部分一體謀劃，合理優(yōu)化子企業(yè)專職、兼職外部董事結(jié)構(gòu)；強化規(guī)范管理和履職支撐，完善激勵約束機制，提升履職能力。

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